Új szabályokkal szerezheti vissza az állam az irányítást a befektetési alapok felett

A kormány törvénymódosítással tenné lehetővé, hogy a zártkörű befektetési alapokban legalább 60 százalékos részesedéssel rendelkező befektetők leválthassák az alapkezelőt.

„Az államhoz kapcsolódó vagyon és az állami hátterű finanszírozás védelme és megerősítése érdekében szükséges egyes törvények módosításáról” című törvényjavaslat az államhoz kapcsolódó vagyon és az állami hátterű finanszírozás védelmét és megerősítését célozza. A kormány nevében Ruff Bálint miniszterelnök-helyettes által benyújtott, Kármán András pénzügyminiszter által előadott javaslat hat törvényt módosít, és négy nagyobb területet érint. A Kontroll megkeresésére Varga-Puskás Péter, a Varga-Puskás Ügyvédi Irodától segített értelmezni a kivételes eljárásban megszavazott törvényjavaslatot, majd véleményezte is.

A legjelentősebb változás a zártkörű befektetési alapok működését érinti: a jövőben a befektetők legalább 60 százalékának kezdeményezésére kötelezővé válhat az alapkezelő leváltása.

A törvénycsomag emellett lehetővé teszi, hogy bizonyos esetekben 90 napra felfüggesszék a tőkelehívásokat, és kimondja, hogy az alapkezelő cseréje önmagában nem teszi kötelezővé a nyilvános vételi ajánlat megtételét a tőzsdei társaságokban. A javaslat további részei megszüntetik a takarékszövetkezeti Integrációs Szervezetet, vagyonát az államra ruházzák, valamint megváltoztatják az Eximbankra és a Magyar Fejlesztési Bankra vonatkozó biztosítéki szabályokat.

Az állam nagyobb befolyást szerezhet a befektetési alapok kezelésében

A törvényjavaslat középpontjában a zártkörű befektetési alapok állnak, ezek olyan befektetési konstrukciók, amelyek nem a lakosság széles körétől gyűjtenek pénzt, hanem előre meghatározott befektetők biztosítják a szükséges tőkét. Cserébe befektetési jegyeket kapnak, a befektetési döntéseket pedig egy külön társaság, az alapkezelő hozza meg. Ebbe a körbe tartoznak például a kockázati tőkealapok és a magántőkealapok is.

A szabályozás nem érinti a nyilvános, lakossági befektetési alapokat, amelyeknél továbbra is a Magyar Nemzeti Bank engedélye szükséges az alapkezelőváltáshoz.

Az elmúlt években az állami tőkebefektetések jelentős része zártkörű alapokon keresztül valósult meg. Ezekben gyakori volt a 70 százalékos állami és 30 százalékos magántőke-részesedés. A kormány indokolása szerint a jelentős tulajdoni hányaddal rendelkező befektetők jogos érdeke, hogy leválthassák az alapkezelőt, ha elégedetlenek annak tevékenységével. A változtatás célja az indokolás szerint a verseny és a tőkepiaci aktivitás erősítése is.

Fontos különbség ugyanakkor, hogy bár a jogszabály politikai indokolása elsősorban az állami befektetések feletti ellenőrzés visszaszerzésére helyezi a hangsúlyt, az új kezelőváltási lehetőség valamennyi zártkörű befektetési alapra vonatkozik.

A befektetők 60 százaléka kikényszerítheti az alapkezelő leváltását

A jelenlegi szabályozás alapján az alapkezelő átadhatja az alap kezelését, amennyiben ehhez a befektetési jegyek tulajdonosainak legalább 60 százaléka hozzájárul. A kezelőváltás kikényszerítésére azonban eddig nem volt lehetőség: a döntés végrehajtása az alapkezelőn múlott.

Az új rendelkezés ezt változtatja meg. Ha a befektetési jegyek tulajdonosainak legalább 60 százaléka kezdeményezi a kezelő leváltását, és egy megfelelő új alapkezelőt is megnevez, a jelenlegi kezelő köteles átadni az alap kezelését. Amennyiben a felek 20 napon belül nem jutnak megállapodásra, a Magyar Nemzeti Bankhoz lehet fordulni. A jegybank kérelemre 15 napon belül határozatban rendelkezhet az alap kezelésének átruházásáról.

A szabályozás a már működő befektetési alapokra is érvényes lesz. Az alapkezelőknek 30 napjuk van arra, hogy a kezelési szabályzatukban is átvezessék az új lehetőséget. Ha ezt elmulasztják, a szabályzatot úgy kell tekinteni, mintha már módosították volna. Az MNB ezt követően rövid póthatáridőt adhat, majd 15 napon belül szankciókat alkalmazhat. Ezek között szerepelhet a tevékenység felfüggesztése, az engedély visszavonása vagy felügyeleti biztos kirendelése is.

Kilencven napra megállíthatják a tőkelehívásokat

A törvényjavaslat egy másik fontos eleme a tőkelehívások átmeneti korlátozása. A magántőkealapok befektetői ugyanis általában nem egyszerre fizetik be a teljes vállalt tőkét: az alapkezelő a befektetési igényeknek megfelelően, részletekben hívhatja le az összegeket.

Az új szabály szerint a törvény hatálybalépésétől számított 90 napig az alapkezelő nem kérheti be a vállalt tőke újabb részleteit, amennyiben az állami hátterű befektetői érdek védelmében a befektetők legalább 60 százaléka nem járul hozzá a tőkelehíváshoz.

Az indokolás szerint erre azért van szükség, hogy az érintett alapokat át lehessen világítani, és az ellenőrzés ideje alatt ne kerülhessen ki további közpénz a konstrukciókból. A korlátozás ugyanakkor nem jelenti a befektetők korábbi vállalásainak eltörlését. A befizetési kötelezettségük továbbra is fennmarad, csupán annak lehívását függesztik fel átmenetileg.

A rendelkezésnek jogi szempontból is jelentősége van. Ha ugyanis egy befektető az alapkezelő felszólítása ellenére 30 napon belül nem teljesíti a befizetést, elveszítheti az ideiglenes befektetési jegyéhez kapcsolódó jogait. Egy újabb tőkelehívás így választás elé állíthatná az államot: vagy teljesíti a befizetési kötelezettségét, vagy kockáztatja a befektetői jogok elvesztését.

Nem kell kötelező vételi ajánlatot tenni az alapkezelő cseréje miatt

A javaslat a tőzsdei társaságokban történő befolyásszerzés szabályait is módosítja.
A hatályos jogszabályok szerint egy tőzsdei társaságban 33 százalékot meghaladó befolyás megszerzése esetén nyilvános vételi ajánlatot kell tenni. A 25 százalékot meghaladó részesedés megszerzése is ilyen kötelezettséget von maga után, ha nincs másik, 10 százalék feletti befolyással rendelkező tulajdonos. A szabály célja, hogy a kisebbségi részvényesek lehetőséget kapjanak a kiszállásra, ha jelentős tulajdonosváltás történik a társaságban.

A törvényjavaslat egy új kivételt vezet be: nem kell nyilvános vételi ajánlatot tenni abban az esetben, ha a befolyás kizárólag egy kockázati tőkealap vagy magántőkealap kezelőjének lecserélése miatt keletkezik vagy változik meg.

A jogszabály emellett a nem szándékolt befolyásszerzés eseteit is pontosítja. Ebbe a körbe bekerülnek a hitelfedezetként lekötött értékpapírok, vagyis az óvadék érvényesítéséből eredő helyzetek is.

Ilyenkor akkor mentesülhetnek az érintettek a vételi ajánlat megtételének kötelezettsége alól, ha 15 napon belül értesítik a Magyar Nemzeti Bankot, majd hat hónapon belül a törvényben meghatározott küszöbérték alá csökkentik a befolyásukat. Amíg ez nem történik meg, csak a küszöbértéknek megfelelő mértékben gyakorolhatják szavazati jogaikat. Ha a hat hónapos határidőn belül nem sikerül rendezni a helyzetet, 15 napon belül mégis nyilvános vételi ajánlatot kell tenniük.

Megszűnik a takarékszövetkezeti Integrációs Szervezet

A törvénycsomag egy másik jelentős eleme a takarékszövetkezeti integráció lezárása. A javaslat jogutód nélkül megszünteti az integráció központi szerveként működő Integrációs Szervezetet, és ezzel együtt megszünteti a tagok közötti egyetemleges felelősséget is. Ez utóbbi azt jelentette, hogy az integráció tagjai egymás kötelezettségeiért is felelősséget vállaltak.

A megszüntetés nem teljesen új elképzelés: a hatályos szabályozás már korábban előírta, hogy a tagoknak legkésőbb a kötvényjegyzéstől számított huszadik naptári év végéig kezdeményezniük kell a kilépést, a fennmaradó vagyon pedig az államra száll. Ez a korábbi menetrend nagyjából 2042-re tette volna az integráció lezárását. Az új törvény ezt mintegy 16 évvel előrehozza. A szervezet tagsága a törvény kihirdetését követő második napon, automatikusan megszűnik.

Az Integrációs Szervezet vagyonának jelentős részét a Magyar Bankholding (az MBH Bank jogelődje) 2022-ben kibocsátott, 2042-ben lejáró kötvényei teszik ki, közel 190 milliárd forint névértékben. A tulajdonosi jogokat az állam nevében a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. gyakorolja.

A változás egyik fontos következménye, hogy korábban csak a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon került volna az államhoz, az új szabályozás viszont a teljes vagyont átruházza, a harmadik felek követeléseinek rendezésére vonatkozó kötelezettséggel együtt.

A folyamat lebonyolítására a miniszter által megbízott elszámolási biztos kap felhatalmazást. Feladatai közé tartozik, hogy nyolc napon belül közzétegye a hitelezőknek szóló felhívást, amely után az érintetteknek 40 napjuk lesz követeléseik bejelentésére.

Az elismert követeléseket az államra átszálló vagyonból kell kifizetni, az állam felelőssége pedig legfeljebb az átvett vagyon értékéig terjed. Az Integrációs Szervezettel szembeni követeléseket csak az elszámolási biztos előzetes írásbeli engedélyével lehet más tartozásba beszámítani vagy másra átruházni. Enélkül az ilyen jogügyletek az állammal szemben nem lesznek hatályosak.

Az elszámolási biztosnak a szervezet megszűnésével kapcsolatos munkajogi intézkedéseket is meg kell tennie, a követelések rendezése után pedig zárómérleget kell készítenie. A megszüntetés költségeit az állam viseli.

A kötvények átruházására külön szabályok vonatkoznak. Ehhez nem szükséges a kibocsátó hozzájárulása, a szerződéses átruházási korlátozások nem alkalmazhatók, az integráció megszűnése pedig nem számít rendkívüli lejárati eseménynek. Ez azt jelenti, hogy a kötvények nem válnak idő előtt esedékessé.

A törvény emellett a hitelintézeti szabályozásból is kivezeti az integrációhoz kapcsolódó külön rendelkezéseket. Ezek közé tartoznak egyes banktitok alóli kivételek, valamint az Országos Betétbiztosítási Alap egyetemleges felelősségre alapított követelési joga.

Szigorodnak az Eximbank és az MFB biztosítéki szabályai

A törvényjavaslat az Eximbank és a Magyar Fejlesztési Bank működését érintő szabályokon is változtat. Mindkét állami bank számos olyan ügyletet bonyolít, amely mögött törvényi állami kezesség áll. A jelenlegi szabályozás alapján ilyen esetekben a hitelezőknek nem kötelező további biztosítékot előírniuk. A törvényjavaslat ezt a könnyítést megszünteti, vagyis a jövőben az állami kezesség megléte önmagában nem jelent automatikus mentességet a további biztosítékok vizsgálata alól. A változás az Eximbank esetében a Magyar Exporthitel Biztosító, vagyis a Mehib vonatkozó szabályait is érinti.

A javaslat emellett átrendezi a tulajdonosi jogok gyakorlásának felelősségét. Az Eximbank és a Mehib esetében ezek a jogok az állami vagyon felügyeletéért felelős minisztertől a nemzeti pénzügyi szolgáltatásokért felelős miniszterhez kerülnek. Az indokolás szerint ez a gazdasági és energetikai minisztert jelenti, aki a követelés-elengedésekről és -leírásokról is tájékoztatást kap.

Valós problémára ad választ a törvény

A Kontroll megkeresésére Varga-Puskás Péter, a Varga-Puskás Ügyvédi Iroda ügyvédje értelmezte a törvényjavaslatot, amelyet időközben kivételes eljárásban fogadott el az Országgyűlés.

A szakember szerint a jogszabályban meghatározott célok mellett erős érvek szólnak, a kockázatok elsősorban abból adódnak, ahogyan a jogalkotó megpróbálja elérni ezeket. Megítélése szerint a törvény valós problémára ad határozott választ, ugyanakkor a szabályozás sietve készült el.

Varga-Puskás Péter úgy látja, jogilag jól védhető az az elv, hogy az alapban a tőke többségét biztosító befektető leválthassa az alapkezelőt. A takarékszövetkezeti integráció lezárása szintén illeszkedik a 2021-ben kijelölt irányhoz. A törvény gyenge pontjai azonban a szakember szerint elsősorban a kisebbségi befektetők és a kisrészvényesek védelmének hiányában, az új alapkezelő kiválasztására vonatkozó szabályok rendezetlenségében, valamint a jogszabályban használt fogalmak pontatlanságában keresendők.

Fotó: Envato